Giao dịch liên kết là gì? Những thông tin doanh nghiệp cần biết

Giao dịch liên kết là gì?

Giao dịch liên kết là các giao dịch kinh tế phát sinh giữa những doanh nghiệp có mối quan hệ liên kết về vốn, quản lý hoặc kiểm soát trong quá trình sản xuất – kinh doanh.

Theo Luật Quản lý thuế 2019 và Nghị định 132/2020/NĐ-CP, giao dịch liên kết bao gồm các hoạt động như mua bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay, cho vay, đảm bảo tài chính, chia sẻ nguồn lực hoặc các công cụ tài chính khác giữa các bên có mối quan hệ liên kết.

Ví dụ: Công ty A (công ty mẹ) bán nguyên liệu cho công ty B (công ty con) với giá thấp hơn giá thị trường. Do có mối quan hệ về vốn và điều hành, giao dịch này được xem là giao dịch liên kết.

Các trường hợp được xem là có quan hệ liên kết

Theo Điều 5 Nghị định 132/2020/NĐ-CP, các bên được xem là có quan hệ liên kết khi thuộc một trong các trường hợp sau:

1. Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia. Trường hợp này thể hiện sự kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể của một bên đối với bên còn lại.

2. Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do cùng một bên thứ ba nắm giữ, dù là trực tiếp hay gián tiếp. Khi đó, hai doanh nghiệp này được xem là có quan hệ liên kết thông qua bên sở hữu chung.

3. Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp còn lại, thể hiện khả năng chi phối hoạt động quản trị hoặc chính sách kinh doanh.

4. Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào (bao gồm cả khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm bằng nguồn tài chính của bên liên kết hoặc các giao dịch tài chính có bản chất tương tự), với điều kiện khoản vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của bên đi vay và chiếm trên 50% tổng nợ trung và dài hạn của bên đi vay.

5. Một doanh nghiệp có quyền chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp khác; hoặc có một thành viên do doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính, hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.

6. Hai doanh nghiệp có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc có một thành viên ban lãnh đạo chung có quyền quyết định chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh, được chỉ định bởi cùng một bên thứ ba.

7. Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân có quan hệ gia đình, bao gồm: vợ, chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, cha dượng, mẹ kế; cha mẹ vợ, cha mẹ chồng; con đẻ, con nuôi, con riêng của vợ hoặc chồng; con dâu, con rể; anh, chị, em ruột hoặc cùng cha khác mẹ, cùng mẹ khác cha; anh rể, em rể, chị dâu, em dâu; ông bà nội, ông bà ngoại; cháu nội, cháu ngoại; cô, dì, chú, cậu, bác ruột và cháu ruột.

8. Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính – cơ sở thường trú, hoặc cùng là cơ sở thường trú của một tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài.

9. Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua việc cá nhân đó góp vốn hoặc trực tiếp tham gia điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh.

10. Các trường hợp khác trong đó một doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát hoặc quyết định thực tế đối với hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp khác, dù không có quan hệ góp vốn trực tiếp.

11. Doanh nghiệp có phát sinh giao dịch nhượng hoặc nhận chuyển nhượng ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu trong kỳ tính thuế; hoặc có giao dịch vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc các cá nhân có quan hệ gia đình thuộc nhóm nêu tại mục (7).

Việc xác định các trường hợp có quan hệ liên kết là bước nền quan trọng để doanh nghiệp nhận diện giao dịch liên kết phát sinh trong kỳ tính thuế. Từ đó, doanh nghiệp có thể áp dụng đúng phương pháp xác định giá giao dịch liên kết, đảm bảo tuân thủ pháp luật và hạn chế rủi ro khi quyết toán thuế.

Các phương pháp xác định giá giao dịch liên kết

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải xác định giá theo nguyên tắc giá thị trường độc lập. Hiện nay có 5 phương pháp chính được áp dụng:

1. Phương pháp so sánh giá độc lập (CUP – Comparable Uncontrolled Price)
   So sánh giá của giao dịch liên kết với giá của các giao dịch tương tự giữa các bên độc lập trên thị trường. Đây là phương pháp phổ biến nhất khi có dữ liệu so sánh đáng tin cậy.

2. Phương pháp giá bán lại (Resale Price Method – RPM)
   Dựa trên giá bán hàng hóa hoặc dịch vụ cho bên độc lập, sau đó trừ đi phần lợi nhuận gộp hợp lý để xác định giá mua trong giao dịch liên kết.

3. Phương pháp giá vốn cộng lãi (Cost Plus Method – CPM)
   Cộng một tỷ suất lợi nhuận hợp lý vào tổng chi phí phát sinh để xác định giá bán cho bên liên kết. Phương pháp này thường dùng trong sản xuất hoặc gia công.

4. Phương pháp so sánh lợi nhuận thuần (Transactional Net Margin Method – TNMM)
   So sánh tỷ suất lợi nhuận thuần của giao dịch liên kết với tỷ suất của các doanh nghiệp độc lập tương tự để xác định mức giá phù hợp.

5. Phương pháp phân chia lợi nhuận (Profit Split Method – PSM)
   Áp dụng khi các bên liên kết cùng tham gia tạo ra giá trị và khó tách biệt đóng góp của từng bên. Lợi nhuận tổng thể được phân chia theo tỷ lệ tương ứng với chức năng, tài sản, rủi ro của mỗi bên.

Doanh nghiệp cần chọn phương pháp phù hợp với tính chất giao dịch, ngành nghề hoạt động và khả năng thu thập dữ liệu so sánh. Việc xác định giá không hợp lý có thể dẫn đến điều chỉnh thuế, truy thu hoặc xử phạt hành chính.

Nguyên tắc kê khai và xác định giá tính thuế đối với giao dịch liên kết

Khi có giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải kê khai, xác định giá tính thuế theo nguyên tắc tuân thủ quy định của Nghị định 132/2020/NĐ-CP và Luật Quản lý thuế. Một số nguyên tắc quan trọng bao gồm:

1. Nguyên tắc bản chất quyết định hình thức
   Giá giao dịch liên kết phải được xác định dựa trên bản chất hoạt động, giao dịch thực tế, không chỉ dựa vào hình thức hoặc hợp đồng. Cơ quan thuế có quyền điều chỉnh giá nếu nhận thấy giá khai báo không phản ánh đúng bản chất kinh tế.

2. Nguyên tắc giá thị trường độc lập
   Các giao dịch liên kết phải được so sánh và xác định giá theo điều kiện của các giao dịch độc lập tương tự, đảm bảo công bằng giữa các doanh nghiệp có và không có quan hệ liên kết.

3. Nguyên tắc kê khai minh bạch
   Doanh nghiệp phải kê khai đầy đủ thông tin về các bên liên kết và giao dịch phát sinh trong hồ sơ quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, theo đúng mẫu biểu quy định của Bộ Tài chính.

4. Nguyên tắc lưu trữ hồ sơ và chứng minh dữ liệu
   Doanh nghiệp phải lập, lưu trữ và cung cấp Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết khi cơ quan thuế yêu cầu. Hồ sơ phải thể hiện rõ phương pháp định giá, dữ liệu so sánh, phân tích chức năng và rủi ro của từng bên.

5. Nguyên tắc kiểm soát chi phí lãi vay
   Với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, tổng chi phí lãi vay được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp không vượt quá 30% EBITDA (lợi nhuận trước lãi vay, thuế và khấu hao). Phần vượt giới hạn sẽ không được khấu trừ thuế.

Giao dịch liên kết là nội dung quan trọng trong quản lý thuế doanh nghiệp, đặc biệt đối với các tập đoàn, công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoặc cấu trúc công ty mẹ – con. Việc hiểu đúng và thực hiện đúng quy định giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro, tránh truy thu thuế và đảm bảo tuân thủ pháp luật.

Doanh nghiệp cần tuân thủ chặt chẽ các nguyên tắc về kê khai và xác định giá tính thuế, đảm bảo minh bạch, hợp lý và phù hợp với giá thị trường. Việc chủ động lập hồ sơ, kê khai đúng và đủ không chỉ giúp tránh rủi ro bị truy thu thuế mà còn góp phần xây dựng hình ảnh doanh nghiệp tuân thủ pháp luật và chuyên nghiệp trong quản trị tài chính.